自幼失去双亲的素芳跟随戏班四处漂泊，在动荡的时局中艰难求生。戏班老板郑敬山表面是普通的班主，实则是暗中活动的革命党人。他见素芳身世可怜，便对她格外照料，视如己出般呵护她在乱世中成长。这段相依为命的日子，让原本孤苦无依的素芳在戏班里找到了一丝难得的温暖与归属。
一次偶然的机会，素芳救下了被当地军阀疯狂追杀的青年陈学明，并冒险将他藏匿于戏班之中。学明因父母惨遭杀害而满怀仇恨，一心只想手刃仇人以报血海深仇。郑敬山深知个人复仇的局限，耐心劝导学明投身革命事业，将小我之恨融入家国大义。然而，军阀很快察觉戏班内藏有革命党人，随即下令将整个戏班严密软禁，局势瞬间变得危在旦夕。
面对步步紧逼的威胁，素芳为了保全学明的性命，毅然挺身而出，最终不幸倒在军阀丁禄的枪口之下。她的牺牲令学明悲痛欲绝，心中的仇恨与愤怒达到了顶点。在极度悲愤之中，学明选择与刽子手丁禄同归于尽，用生命践行了对逝者的祭奠。这部影片通过一段凄美的往事，展现了乱世中小人物的命运沉浮与壮烈抉择。
